2019年EB-5悲中有喜、喜中有忧的一年，一方面移民局行政改革落地了，EB-5涨价了，外国人加队缓解了，A表和B表都加快了，另一方面，386、2778悬在哪里，它们万一落地了，会是怎样的后果?

兆隆投友在此为大家沙盘推演一下各项改革措施的影响。

A. 移民局行政改革措施

1. EB-5曾经的“大规模”，是由于“大体量”的纽约等城市项目使用EB-5，

2. 新TEA标准将曼哈顿等EB-5最热区的投资额升高到180万美元，从而使这些热区无法再吸引到“成规模”的EB-5投资，

3. 符合新TEA标准的地区，很难产生纽约等地的项目号召力，因此也无法在数量本来就少并且国别分散的非中国大陆投资人中进行“成规模”的90万美元单位的募集，

4. 因此，在移民局新政下，我们估计EB-5最多也就是保持2009年以前的每年几百个至多1000个左右的递交量，并最多产生2、3000来个(假设外国人也是平均一个家庭3个人)的绿卡消耗量，剩余的绿卡名额，应当全部归属于中国大陆排除人，

5. 那么，中国大陆的排期将会大踏步前进，

6. “大规模”的远去，是大区域中心的冬天，是小区域中心的春天，是他们的历史机遇。

● 小区域中心的优势是成本小，灵活，
● 一方面，今后它们可以专心寻找并经营靠谱的小项目、迷你项目、直投项目，在美国的某一地区某一行业深扎下去，真正经营项目经营就业，而不是经营市场营销，
● 另一方面，今后它们可以在美国以外的某一国家的某一地区深耕进去，每年找到几个、10几个投资人，凑个2、300万到1000万美元就足够用了，也有利于建立它们与这个国家的这个地区的个人纽带和责任。
● 所以，这是一个让EB-5行业回归到国会立法本意的历史机遇、无数的小企业、小地方、小专业人士将会受益，EB-5将会真正为美国各地踏踏实实地提供宝贵资金、创造就业，而不再象以前那样● 每年几十亿的资金募集实际上只是让少数有钱的更有钱，只是让大项目方的贵钱换成了便宜钱，只是转移就业而不是创造就业。
● 当然，EB-5仍然难免鱼龙混杂，提高行业监管、提高“独立”专业人士的参与、提高识别和防骗能力，仍是重要课题。

B. 386提案

1. 这是印度EB2、EB3职业移民群体为自救促成的移民改革提案，不是为EB-5专门定制的，

2. 它可能对中国大陆的EB2、EB3群体，也就是我们的留学生群体产生巨大负面影响(这个问题我们没有研究过，也不便深入评论)，

3. 通过完全消灭外国人加队的法律基础，它将彻底消灭中国大陆EB-5的被加队问题，也就是说，每年全部的绿卡名额属于排队人，先到先得，再无“被加队”，

4. 如果它是在移民局行政改革措施没有落地的情况下提出，那将是中国大陆EB-5的天大喜讯，

5. 在目前移民局行政改革已经落地，未来仅有几百上千个申请、产生最多2、3000个加队(假设外国人也是平均一个家庭3个人)的情况下，这也是个极大的利好，

6. 中国大陆有EB-5排期将会更加大踏步的前进，

7. 新的EB-5投资会降到极少，基本上只有子女还小、手头富裕的中国大陆投资人，其他国家和地区不会有投资了，他们不会有中国人的耐心，

8. 前面第A.6.中提到的对小项目、小地方、小区域中心、小专业人士的利好，就基本凉凉了。

C. 2778提案(上)：3000个签证预留

1. 上面分析到，移民局行政改革是对大城市、大项目方、大区域中心的打击，那么2778就是它们的自救和反击，是对恢复EB-5昔日繁荣的努力，

2. TEA的标准，由失业率等改变为opportunity zone，为纽约等城市项目打开大门，

● Opportunity zone由州政府指定，是州政府的重点发展区域，但不一定是失业区和贫困区，
● Opportunity zone本来就是美国地产商们要重点投资开发的目标地区，
● 我们兆隆资本2018年发布的27街项目，就位于Long Island City的opportunity zone中，可步行过桥到曼哈顿，距中央公园2站地、时代广场4站地，距Amazon原定的第二分中心只有几个路口，距铁狮门的哥谭中心项目只隔一条街，其实是高度发展地区，
● 下图可见，象处于opportunity zone中的Brooklyn、Long Island City等地区，都是纽约大开发商的重要开发区域。只不过，有些大开发商的诸如曼哈顿核心项目无法受益于opportunity zone，所以就有了非TEA的110万，就有了2778的难产。这倒是有利于排期进步。

3. 3000个“签证预留”绿卡名额是为中国大陆新投资人安排的，因为其他国家不需要签证预留，

● 1500个名额保留给opportunity zone的签证预留，
● 由于这些新的中国大陆投资人将快速取得全家绿卡。象以前一样踊跃投资、疯抢名额的热潮，是一定会再次出现的，从而产生规模效应，
● A.1.中的“成规模”效应产生后，纽约等城市的大项目方和大项目再次满血复活，并进一步激励中国大陆新的EB-5投资人，
● 当opportunity zone已经吸引到一定数量投资的时候，农业地区的另外1500个名额就会很有吸引力。农业地区的EB-5新投资，将相对比较分散到不同地区有中小项目中去，

4. 幸好预留的是3000个签证名额，不是投资名额。老投资人被多加队的数量，每年是3000个，不是3000个的3倍。

● 这里有一个法律问题，就是非中国大陆的opportunity zone和农业地区的新EB-5投资人，算不算在3000个预留名额中?
1）按照目前文本，只要投到这两个地区，就走预留名额，不管来源国。如果是这样，每年被加队的数量只有3000(估计签证预留地区会吸收进大部分没有签证预留也会投资的人，也就是A.4.中的数量)，ok;
2）但如果非中国大陆投资人走他们国家每家的700个名额，不走预留名额。那中国大陆与非中国大陆的新EB-5投资累计起来，估计每年会用掉5000个左右的名额，有些不ok了，
● 每年3000个签证名额，相当于1000个家庭，10年相当于10000个家庭可以进入快速绿卡通道，为美国产生100亿的EB-5新资金，
● 鉴于中国大陆富裕人群的数量、资金能力和子女赴美需求，相信2、3年之内，10000个新EB-5投资家庭就会招满，由于各种原因，还可能远远超额，200亿也有可能，2）
● 2778通过的2-3年内，这1-200亿美元以上的资金就可在美国项目方手中使用。而且，除非EB-5和美国移民法大改，否则，不会再有第二次类似”签证预留”这次的新机会了。也就是说，这是EB-5来自中国大陆的最后的1-200多亿了，没有以后了。项目方对目前提案条款的斗争，就是对这200亿的争夺，宁可不过，过了就没有以后了。
● 如果2778通过，那些到目前为止只顾募资不顾老投资人死活的大项目方们、假装代表投资人的大牌律师们等等，又会西服革履、带着满脸高大上和专业的表情来到中国，带来他们对新投资人的关怀，一切都会重演几年，直到”签证预留“队伍的排期，也到10多年以上。

D. 2778提案(下)：提前登陆与冻龄

1）我们同意这样的观点，国会EB-5立法早晚会通过并且签证预留一定会有，除非美国进行综合移民改革，并能够象川普总统计划的那样，将职业移民整体提高到每年50-60万个名额，
2）在这个大背景下，提前登陆条款和冻龄条款能够成功地加到2778提案中去，既是主导参议员的善良也是民间推动力量的巨大贡献，
3）兆隆投友会此前发文指出提前登陆和冻龄会促使老投资人在投资到期后，继续保持投资，从而使项目方受益，所以2778得到一直阻挠改革的城市大项目方和关键国会参议员的支持，
4）但想要达到这样的效果，只要加入冻龄条款就足够了。加入提前登陆，确实大大地帮助了EB-5老投资人，也将改变很多人的生活，这体现了善意，而不仅仅是利益，
5）提前登陆和冻龄条款，并不会限制EB-5老投资人在投资到期后，撤回投资。

总结 
EB-5正处于一个十字路口，我们认为移民局的行政改革方案落地可能是目前EB-5最好的状态，也让EB-5回归到它的立法本意。除美国综合移民改革以外，任何类似2778这样力图让EB-5重新兴旺的改革，都会牺牲EB-5老投资人的利益。如果哪年2778真的通过，排期会再次慢下来，提前登陆和冻龄到时会实实在在地帮到EB-5老投资人，虽然是在牺牲50万投资资金的正常回报的基础上。希望到时这两个重要条款还在到时的提案中，感谢推动这两个条款的人们和愿意把它们加进去的国会议员吧!这是一个不平等的游戏中。